Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van College 5: Besluiten en besluitvorming

• 1 Besluiten

  Dit is een preview. Er zijn 12 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1
  Laat hier meer flashcards zien

• Heeft een stemrechtloos aandeel stemrecht?

  Een stemrechtloos aandeel heeft geen stemrecht in een AVA of een BAVA, maar zij kan wel naar haar soort een stemrecht hebben wanneer dit in de statuten is bepaald, zie artikel 2:228 lid 5 BW. Er kan bijvoorbeeld in de statuten worden bepaald dat bestuurders worden benoemd door aandeelhouders van een bepaalde soort.

• Wat is een besluit voor een rechtshandeling?

  Een besluit is een eenzijdige rechtshandeling van eigen aard, een sui generis.

• Heeft een besluit externe werking?

  Een besluit is een interne rechtshandeling. Wanneer een AVA bijvoorbeeld besluit dat zij dividend uit gaat keren dan is dit besluit intern wel genomen, maar wil dat nog niet meteen zeggen dat de bank het geld over gaat maken. Er is vaak bij een besluit nog een externe handeling nodig. Deze externe handeling bij een besluit is een vertegenwoordigingshandeling waartoe het bestuur bevoegd is, artikel 2:130 en 2:240 BW.

• Vat een beslissing onder artikel 2:14, 2:15 en 2:16 BW?

  Nee, een beslissing valt niet onder artikel 2:14, 2:15 en 2:16 BW. Het is geen besluit en dus is het niet nietig of aantastbaar, het is 'slechts' een voorbereidingshandeling.

• Wat is bepaald in arrest Van Ekelenburg/Hotelmaatschappij?

  Aan de benoeming van een bestuurder moet altijd een benoemingsbesluit ten grondslag liggen. Je mag er als persoon niet op vertrouwen dat je een bestuurder bent van een vennootschap wanneer je enkel als bestuurder in het handelsregister bent ingeschreven, maar er nooit sprake is geweest van een benoemingsbesluit. Aan de benoeming van een bestuurder moet altijd een besluit ten grondslag liggen.

• Wie bepaalt wie er uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurder zijn bij een one-tier board?

  De AVA bepaalt wie er uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders worden in geval van een one-tier board, zie artikel 2:129a jo. 2:132 lid 1 jo. 2:239a jo. 2:242 lid 1 BW.

• Is de commissaris die tijdelijk bestuurder is, ook aansprakelijk als ware hij bestuurder?

  De persoon die daden van bestuur verricht is aansprakelijk als ware hij bestuurder, zie artikel 2:151 en 2:261 BW. Het maakt daarbij niet uit of iemand daden van bestuur verricht omdat hij dit moet doen ingevolge de statuten of dat hij zich graag overal mee bemoeit (feitelijk bestuurder, artikel 2:138 lid 7 BW).

• Wanneer kun je buiten vergadering vergaderen?

  Als alle vergadergerechtigden hiermee instemmen. Ook stemrechtloze aandeelhouders zijn vergadergerechtigden, dus die moeten ook instemmen! Men kan er ook voor kiezen om dit voor een langere periode goed te keuren.

• Welk arrest is van belang voor de besluitvorming in/buiten vergadering?

  Arrest Hay Group.

• In welk arrest is bepaald dat bestuurders een raadgevende stem hebben?

  Arrest Janssen/Pers: wanneer de AVA een besluit wil nemen moeten zij het bestuur in de gelegenheid stellen om haar raadgevende stem uit te oefenen.