Startpagina / Samenvattingen / O&R compleet / rvc-bestuurders-ava

Interne organisatie: de verhouding tussen de organen & besluitvorming

Q: Hoe wordt de onafhankelijkheid tussen RvC en het bestuur verzekerd?

Afstand houden bij bestuurlijke besluitvorming . Niet betrokken bij dagelijks bestuur .

40 belangrijke vragen over Interne organisatie: de verhouding tussen de organen & besluitvorming

Wat zijn de verantwoordelijkheden van het bestuur bij NV/BV?

Algemene lijnen van beleid uitzetten
Resultatenrekening bij onjuist beleid
Bestuursaansprakelijkheid bij fouten

Wat volgt uit art. 2:109 en 2:119 BW over het bijeengeroepen van een AVA?**

Bestuur of RvC bevoegd
Jaarlijkse AVA verplicht (art. 2:108a BW)
Bijzondere procedure art. 2:222 BW
Art. 2:110 t/m 2:220 BW

Wat kan een verzoek van aandeelhouders inhouden volgens art. 2:110 lid 1 en 2:220 lid 1 BW?**

Aandeelhouders met minimaal 10% of minder in statuten
13 dagen na verzoek
Bij beur-vennootschap: bijzondere bepalingen

Hoe werkt besluitvorming in de AVA volgens het document?**

Gewone meerderheid bij AVA-besluiten
Quorumvereiste voor bepaald besluit
Tweekwart (2/3e) bij statutenwijziging

Welke beperkingen gelden bij winstuitkering uit art. 2:216 lid 1 BW?**

Percentage van het nominale kapitaal behouden
Alleen als statuten toestaan

Wat is vereist voor een besluit tot intrekking van aandelen volgens art. 2:231 BW?**

Geldigheid bij opgave van reden
Na goedkeuring besluit RvC (indien aanwezig)

Wie is bevoegd tot benoeming van bestuurders in een structuurvennootschap?

Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA)
Benoeming: commissarissen
Artikelen: 2:142, 2:162 en 2:252 BW

Wat gebeurt bij een schorsing van bestuurders bij niet-structuurvennootschappen?

AVA kan bestuurders schorsen
Commissarissen geven bindende voordracht
Artikelen: 2:144, 2:164 BW

Hoe wordt de bezoldiging van bestuurders vastgesteld in niet-structuurvennootschappen?

Door de AVA vastgesteld
Artikelen: 2:135 lid 4 en 2:245 BW
Geen statutaire afwijking toegestaan

Hoe wordt de onafhankelijkheid tussen RvC en het bestuur verzekerd?

Afstand houden bij bestuurlijke besluitvorming.
Niet betrokken bij dagelijks bestuur.

Wat zijn de richtlijnen bij het aanstellen van nieuwe bestuurders?

Vrijwillige keuze om non-executive bestuurders of een RvC te installeren.
Voorkeur voor passend toezicht.

Wat gebeurt er bij de benoeming van commissarissen en non-executive bestuurders?

Benoeming door AVA op voordracht van RvC.
RvC kan aanbeveling van OR overnemen.
OR heeft bij het structuur-NV geen standpuntbepaling.

Welke bevoegdheden heeft de RvC bij schorsing van bestuurders?

RvC kan bestuurders ontslaan of schorsen (art. 2:161 en 2:242 BW).
Goede reden vereist, belangenvennootschap betrokken.
Overlegt met OR bij structuurvennootschap.

Wat bepaalt art. 2:158 en 2:268 BW over de RvC-plicht?

RvC verplicht voor NVs met driemanschapsregel.
Commissaris genomineerd door aandeelhouders.
Plicht bij dochtervennootschappen in Nederland.

Welke besluiten moeten aan de AVA worden goedgekeurd volgens art. 2:107a BW?

Belangrijke investeringen, veranderingen bedrijfsstrategie.
Overname, fusies gerelateerd aan onderneming.
Grondige veranderingen bedrijfsstructuur.

Welke regels gelden voor de aanwezigheid en voorwaarden van de RvC?

Ministeriële norm voor aantal werknemers.
Commissarissen betrokken volgens statutaire bepalingen.
Structuur vereist in grotere NVs (art. 2:158 en 2:268 BW).

Wat zijn de regels voor het ontslag van bestuurders volgens het document?

Ontslag door AVA of RvC volgens wettelijke eisen.
Redelijk met werktijd en redenen, inclusief schending.
AVA moet overwegen binnen wettelijk kader.

Wat zijn de vereisten voor de indeling van bestuur binnen de structuurvennootschap?

RvC verplicht bij grotere bedrijven.
Beheerdoelstellingen moeten transparant zijn.
Commissarissen aangesteld door aandeelhouders, leden.

Wat volgt uit art. 2:108 en 2:219 BW over de bevoegdheid van het bestuur en de RvC?

Bestuur en RvC kunnen bevoegd zijn tot bijeengroepen AVA.
Statuten kunnen andere bevoegdheden geven.
Bij NV en BV gelden specifieke artikelen.

Welke artikelen beschrijven de procedure voor het bijeengroepen van een AVA?

Art. 2:111 en art. 2:222 BW
Procedure: beschreven in art. 2:110 en 2:220 BW

Bij wie gelden bijzondere bepalingen volgens art. 2:113a BW?

Andere procedure: beurs-NV
Bijzondere bepalingen: oproeping en agendering

Hoe wordt de besluitvorming in de AVA geregeld?

Besluit: volstrekte meerderheid
Bij staking stemmen: andere regeling in statuten mogelijk

Wat wordt er vermeld over quorumeis in besluiten?

Quorumvereiste kan bepalen of besluit geldig is.
Vanzelfstandigheid quorumvereiste in statuten mogelijk.

Welke grenzen zijn er aan AVA bevoegdheden?

Binnen wettelijke en statutaire grenzen
Grenzen gelden volgens art. 2:107 lid BW en 2:121 BW

Hoe verhoudt zich het belang van de vennootschap tot persoonlijke belangen?

Bestuur: handelt in belang van vennootschap
Verboden: tegenstrijdig persoonlijk belang
Artikel: 2:239 lid 5 BW

Wie benoemt bestuurders in een niet-structuuren vennootschap?

Niet-structuuren vennootschap: AVA benoemt bestuurders.
Bij de nieuwe bestuurder: bevoegdheid AVA.
Toelichting in art. 2:244 lid 1.

Wat bepaalt de bevoegdheid tot schorsing van bestuurders?

Schorsing bevoegdheid niet-structuuren vennootschap: AVA.
Bij structureren: bevoegdheid RvC.
Zie art. 2:241 en 2:244 lid 1.

Hoe wordt de besluitvorming over de bezoldiging van bestuurders vastgelegd?

Bezoldiging bestuurders: bij niet-structuuren door AVA.
Art. 2:135 lid 1 en 2:245 BW.
Art. 2:145 en 2:252 BW voor specifieke regels.

Hoe wordt een vergadering in een BV gedefinieerd?

Vergadering BV: alleen schriftelijk stemrecht.
Aandeelhouders en vertegenwoordigers schriftelijk uitgenodigd.
Zie art. 2:227 BW.

Wat moet vermeld worden in de statuten van een BV over stemrecht?

Statuten BV: vermelden stemrecht anders dan proportioneel.
Overeenkomstig art. 2:228 BW voor wijzigingen.

Wat zijn de twee mogelijkheden voor toezicht binnen vennootschappen?

Instellen van een één-tier board
- Zowel executive als non-executive bestuurders
Instellen van een Raad van Commissarissen (RvC)
- Bij dualistisch stelsel

Wat betekent het dualistische stelsel volgens artikel 2:140 en 2:250 BW?

Bestuur en RvC zijn gescheiden
RvC houdt toezicht op bestuur
Voorstellen aan aandeelhouders

Wat vereist de instelling van een RvC volgens de wet?

In grote vennootschappen verplicht
RvC houdt toezicht op het bestuur
Besluiten vooral bij ondernemingsraad betrokken

Wat zijn de voorwaarden vermeld in artikel 2:239 lid 8 BW?

Non-executive bestuurders verantwoordelijk
Toezien op uitvoering taken van executive bestuurders
Nauw contact en overleg noodzakelijk

Welke verplichtingen heeft een structuurvennootschap?

Verplichte Raad van Commissarissen (RvC)
Minstens drie leden in RvC
Benoeming via AVA

Wat zijn de taken van de RvC volgens artikel 2:161a BW?

Bespreking jaarrekening
Gedragscode naleven
Benoeming/schorsing bestuurders

Wat beschermt een derde te goeder trouw in externe rechtshandelingen volgens art. 2:16 BW?

Wordt volledig beschermd
Ongeacht nietige of vernietigbare besluiten
Betreft benoeming van een bestuurder of commissaris

Wat is verplicht voor elke rechtspersoon volgens art. 2:7 BW?

Doel omschrijven in de statuten
Bescherming tegen doeloverschrijding
Nietige rechtshandeling tenzij derde te goeder trouw is

Wanneer moet een derde weten dat een rechtshandeling in strijd is volgens art. 2:7 BW?

Indien zonder onderzoek duidelijk
Strijd met statutaire doelen rechtspersoon
Bescherming bij gebrek aan kennis

Wanneer moet een OR worden ingesteld voor een vereniging of stichting?

Voldoen aan eisen van NV en BV
Onderneming in zin van de WOR
Bij aanwezigheid van vijftig of meer werknemers

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

O&R compleet

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Studiemateriaal generieke omslagafbeelding