Samenvatting: Flashcards Notarieel Ondernemingsrecht Ii

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Flashcards notarieel ondernemingsrecht II

• 1 College 1 | Van oprichting tot ontbinding

  Dit is een preview. Er zijn 4 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat zijn aandachtspunten bij oprichting van een rechtspersoon?

  Grofweg in drie categorieën onder te verdelen:
  a) poortwachtersfunctie van notaris
       controle op rechtspersonen (respressieve/permanente controle)
       sanctielijsten
       anti-witwasregeling: UBO-register
       verplichte tussenkomst notaris?
  b) Oprichtingsvereisten kapitaalvennootschap
       één of meer oprichters (2:64/175 lid 2)
       notariële akte (2:64/175)
       digitale oprichting BV (2:175a)
       inschrijving handelsregister (2:69/180)
       kapitaalbescherming (2:93a en 2:94a/204a)
  c) minimumvereisten statuten
      naam, zetel & doel (2:66/177 lid 1)
      aantal en nominaal bedrag, soorten aandelen (2:67/178)
      belet en ontstentenis bestuurders (2:134/244 lid 4)
      belet en ontstentenis commissarissen (2:252 lid 4)

• 2 College 2 | Statuten & aandeelhoudersovereenkomsten

• Wat is een Relationship Agreement?

  Een overeenkomst tussen de vennootschap en één of meer aandeelhouders.

• 3 College 3 | Besluitvorming

  Dit is een preview. Er zijn 17 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 3
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat zijn de situaties waarin een besluit nietig is volgens art. 2:14 BW?

  1. Strijd met de wet of statuten
       -inhoudelijk in strijd met de wet
            -strijd met de bevoegdheidsverdeling
       -fundamenteel totstandkomingsgebrek
            -art. 2:14 lid 2 BW
            -strijd met meerderheidseis/quorumeis
  
  

• Wat zijn de rechtsgevolgen bij een vernietigbaar besluit?

  • Het besluit is met terugwerkende kracht ongeldig (art. 3:59 jo. 3:53 lid 1 BW)
    
  • uitspraak werkt ‘erga omnes’ (art. 2:16 lid 1 BW)
  • bevestiging van een totstandkomingsgebrek is mogelijk (art. 2:15 lid 6 BW)!
    

• Waar is het tegenstrijdig belang geregeld in de wet?

  Art. 2:129/239 lid 6 en art. 2:140/250 lid 5 BW
  art. 2:44 lid 6 BW (vereniging) en art. 2:291 lid 6 BW

• Hoe kun je de vraag of een tegenstrijdig belang bestaat beantwoorden?

  HR Bruil/Kombex : met inachtgeneming van alle relevante omstandigheden van het concrete geval.

• Wat zijn de gevolgen van het niet-naleven van de gedragsregel betreffende tegenstrijdig belang? (art. 2:129/239 lid 6 BW)

  1. Heeft een bestuurder deelgenomen aan de beraadslaging en besluitvorming ondanks hij een tegenstrijdig belang had, dan is het besluit vernietigbaar op grond van art. 2:15 lid 1 sub a BW.
  
  2. Heeft het verkeerde orgaan het besluit genomen? Dan is het besluit nietig op grond van art. 2:14 lid 1 BW.

• 4 College 4 | Bescherming & oligarchie

  Dit is een preview. Er zijn 18 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 4
  Laat hier meer flashcards zien

• Waarom worden oligarchische regelingen ingevoerd?

  Eigenlijk 3 grote redenen:
  

  1. In joint-ventureverhoudingen of familieverhoudingen of soortgelijke verhoudingen de wens om zeggenschap bij een bepaalde partij te houden
  2. Het kan een uitgangspunt van de wetgever zijn: werknemers in een bedrijf meer zeggenschap geven. (klopt dit?)
  3. Beschermingsmaatregel of responsemaatregel van beursgenoteerde bedrijven waar het wenselijk is om een overnamepoging te kunnen afslaan. (voor de onderhandelingspositie bijvoorbeeld)
     
  4. activisme buiten de deur houden
     

• Welke vormen van oligarchische regelingen zijn er?

  1. Stemrechtbeperking
  2. high and low voting stock
  3. stemrechtloze aandelen
     
  4. versterkte meerderheid/quorum indien voorstel van een ander
  5. bindende voordracht/ eigen benoemingsrechten
  6. benoeming commissaris door ander dan AVA
  7. stemovereenkomsten
  8. certificering van aandelen 

• Wat zijn de kenmerken van de stemrechtbeperking?

  • Wettelijke basis in art. 2:118/228 BW
    
  • geregeld via statuten
  • oude beschermingsmaatregel
  • geldt voor alle besluiten 
  • in de praktijk nauwelijks nog aanwezig, is te drastisch nu het voor alle besluiten geldt en er zijn betere alternatieven