Ondernemingsrecht - OPTIONEEL Kern van het ondernemingsrecht
19 belangrijke vragen over Ondernemingsrecht - OPTIONEEL Kern van het ondernemingsrecht
Bij vertegenwoordiging gaat het om verrichten van rechtshandelingen namens de onderneming met een derde, de wederpartij.
Waar zorgt de vertegenwoordiger voor?
6.1 Waar is de vertegenwoordigingsbevoegdheid voor de NV en BV geregeld in het BW?
De kern van dit artikel is dat aan het bestuur als zodanig de bevoegdheid toekomt de vennootschap te vertegenwoordigen (lid 1) en dat vertegenwoordigingsbevoegdheid bovendien toekomt aan iedere bestuurder afzonderlijk (lid 2).
Dit is een volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid.
6.1 Er zijn 3 kenmerken die de vertegenwoordigingsregeling voor de NV en de BV bijzonder maken. Welke 3 kenmerken zijn dat?
2. Er bestaan wel uitzonderingen op die onbeperktheid en onvoorwaardelijkheid, maar die uitzonderingen werken alleen tegenover een derde (wederpartij van NV of BV) als zij uit de WET voortvloeien (STATUTEN ZIJN GEEN WET)
3. Alleen de vennootschap kan tegenover derden een beroep doen op zo'n wettelijke uitzondering.
Zie 2:130/240 lid 3 BW
Let op, lid 3 is makkelijker dan het lijkt, als je het goed weet toe te passen.
- Hogere cijfers + sneller leren
- Niets twee keer studeren
- 100% zeker alles onthouden
Voor mijn 1e tentamen haalde ik een 6. Toen ben ik gaan zoeken naar manieren om beter te leren en ben ik Study Smart tegen gekomen. Sindsdien heb ik een 9,0 - 8,0 - 7,6 - 8,0 - 8,0 gehaald. Ik raad het echt íédereen aan die het maar horen wil. Ik ben er zo blij mee!!
Met mijn oude methode was ik geslaagd voor maar 3 van de 8 vakken. Sinds ik mijn aantekeningen digitaal maak in study smart, ben ik voor alle vakken de éérste keer geslaagd. StudySmart neemt voor mij de stress van slagen of niet slagen weg.
Door StudySmart gaat het op zo veel vlakken beter met mij. Eerst had ik continu studiestress en ik had nergens tijd voor. Nu voel ik mij rustig en zelfverzekerd (door gebruik van het programma). Eerst haalde ik meestal een 7, nu vaak een 8 of zelfs een 9.
Hey Chris, ik wil je echt hartelijk danken voor het ontwikkelen van het platform. Ik haalde hiervoor altijd rond de 6/10 voor m'n tentamens, nu een 8,6, een 7,9 en een 7,6!!
Sinds ik Study Smart gebruik, is mijn gemiddelde 1 punt gestegen. Ik heb zelfs een statistisch vak met een 10/10 afgerond terwijl ik slecht ben in statistiek. Nu volg ik extra vakken omdat vorig jaar zo goed ging door Study Smart. Veel dank!
Sinds ik ben gaan leren met StudySmart ben ik geslaagd voor al mijn examens!!! Geen herexamens!! Eerst was ik al blij met een voldoende en nu haal ik alleen maar goede cijfers. Veel dank!
Ik heb alle vakken die ik met Study Smart heb geleerd gehaald. Met rechten ben ik van een 5 naar een 8 gegaan! Ik weet nu zeker dat ik al mijn vakken gewoon ga halen.
Ik dacht altijd dat ik goed studeerde. Mijn cijfers waren ook prima. Ik had mij nooit kunnen voorstellen dat ik zo veel beter en sneller zou studeren door het toepassen van deze vaardigheden.
Ik voel mij voor het eerst 100% zeker over de manier waarop ik leer. Ik heb nu het complete overzicht en de structuur die ik nodig had
Door Study Smart kreeg ik weer plezier in het studeren en haalde ik direct betere cijfers. Alles ging ineens beter. Ik raad Study Smart enorm aan aan scholieren en studenten.
Met dit plaform kan ik super snel en gestructueerd studeren. Ik ben nooit meer de weg kwijt in de stof of in mijn aantekeningen en maak veel sneller goede samenvattingen.
Eerst waren mijn aantekeningen een zooitje. Nu gebruik ik Study Smart en studeer ik super gestructureerd. Het helpt mij om tijd te besparen waardoor ik ook andere dingen kan doen die ik belangrijk vind.
Leerlingen die met het systeem hebben gewerkt hebben gewoon een beter resultaat behaald. Het systeem past alle leertrucjes zo toe, dat zowel de kinderen die goed scoren, maar ook zij die minder scoren, aan hun trekken komen.
Hey Chris, ik wil je enorm bedanken. Het vak waar ik vorig jaar nog net een 5,5 voor haalde, heb ik nu voor ditzelfde vak maar liefst een 9,7 gehaald! Mede dankzij jouw methode! Heel erg bedankt!
Het grootste effect is dat mijn kind veel enthousiaster is over school! Elke ouder wilt graag dat zijn kind het goed doet op school, en Study Smart draagt daar aan bij.
Dankzij StudySmart heb ik vorig jaar al mn examens gehaald en ook veel betere punten gehaald. Maar bovenal heb ik nu gewoon een heel goede studiemethode onder de knie, waarmee ik zeker weet dat ik de rest van mijn studie gewoon ga halen.
6.1 Wat wordt gezegd over het 3e kenmerk mbt derden (de wederpartij)?
O.g.v. 3:78 jo 3:69 lid 4 BW kan de wederpartij aan de vennootschap een termijn stellen voor bekrachtiging van de onbevoegd verrichte vertegenwoordigingshandeling.
Als bekrachtiging binnen die termijn uitblijft, is ook de wederpartij niet langer gehouden gemaakte afspraken na te leven.
6.2 Vertegenwoordiging kan ook bij besluit plaatsvinden. Waar in de wet vind ik een voorbeeld daarvan?
Hoe noemt men dit ook wel?
6.2 Wat als het direct extern werkende besluit van het bestuur tot aanvaarding van een aanbod of het besluit van de AV tot benoeming van een bestuurder van rechtswege nietig is, vernietigd is of mogelijk zelfs geheel ontbreekt?
Hoofdregel = nietigheid/vernietiging besluit kan niet aan wederpartij worden tegengeworpen indien deze het gebrek dat aan het besluit kleefde, kende noch behoefde te kennen.
En bij het geheel ontbreken: derde te goeder trouw wordt beschermd
>DUS een nietig bestuursbesluit tot aanvaarding van het aanbod kan ogv 2:16 lid 2 TOCH leiden tot een geldige aanvaarding.
6.2 2:16 lid 2 beschermt wederpartijen die te goeder trouw zijn ook tegen..
Vul aan
6.3 Waar vind je de vertegenwoordigingsbevoegdheidsregels voor de vereniging, coöperatie en stichting?
Wat is het grote verschil met NV en BV?
Vereniging: 2:45 lid 2
Coöoperatie: 2:53a jo 2:45 lid 2
Stichting: 2:292 lid 2
6.4 Waar vind je de vertegenwoordigingsbevoegdheidsregels voor de VOF, CV en de maatschap?
Vennoot alleen vertegenwoordigingsbevoegd voor zover hij van de andere vennoten een volmacht heeft om in naam van de maatschap te handelen. Volmacht: 3:60 e.v. BW
VOF: 17K
Vertegenwoordigingsbevoegdheid komt toe aan iedere vennoot. Voor de CV geldt hetzelfde, alleen voor de beherend vennoot (de stille vennoot niet)
Zie ook 25 Hrgw 2007 nog
6.4 De vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennoten van een maatschap, vof of cv moet niet worden verward met de beheersbevoegdheid (H 5.7).
Vennoten van een maatschap, vof of cv (m.u.v de commanditaire vennoot!!) zijn in beginsel beheersbevoegd, ook voor zover zij geen vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.
Wat houdt de beheersbevoegdheid in?
6.4 De vertegenwoordigingsregels bij personenvennootschappen kennen nog 2 bijzonderheden. Welke 2?
Een onbevoegd handelende vertegenwoordiger is slechts gehouden schadevergoeding te betalen en is niet gebonden aan de door hem onbevoegd afgesloten transactie, 3:70 BW
2. (2e afwijking van het verbintenissenrecht) 7A:1681. Ondanks onbevoegde vertegenwoordiging is een maatschap, vof of cv die onbevoegd is vertegenwoordigd, TOCH gebonden, indien de transactie haar uiteindelijk voordeel heeft opgeleverd.
6.5 Doeloverschrijding - p166 e.v boek - Zie daar de artikelen.
Wet schrijft voor dat iedere rp in zijn statuten een omschrijving van zijn doel dient te geven.
Wat wordt in dit kader bedoeld met de ultra vides leer?
6.5 Wat betreft de vertegenwoordigingsbevoegdheid is deze leer (ultra vides) aanzienlijk in betekenis teruggedrongen. Art. 2:7 BW houdt in dat op zich een rechtshandeling in strijd met het statutaire doel geldig is.
Maar de vertegenwoordigingshandeling kan echter vernietigd worden indien...
Wanneer?
Alleen de rechtspersoon kan een beroep doen op de doeloverschrijding.
>Op de vernietiging van 2:7 BW zijn art. 3:49-53 BW van toepassing.
>Dit betekent dat de vernietiging binnen 3 jaar na het verrichten van de doeloverschrijdende handeling moet worden ingeroepen.
>2:7 BW is dwingend recht (zie 2:25 BW)
>2:7 BW geldt niet voor personenvennootschappen
6.5 De beperking in 17 lid 2 Wetboek van Koophandel (K) is van regelend recht.
Wat moet onder bepaling worden verstaan?
6.6 Gaat over de onrechtmatige daad.
De vraag rijst of een rechtspersoon uit OD aansprakelijk kan zijn, want schuld kan zich immers alleen maar voordoen bij natuurlijke personen. Schuld veronderstelt een vorm van bewustzijn, hetgeen bij een rp NIET mogelijk mogelijk is.
Maar, wat is hierover gezegd in arrest Kleuterschool Babbel?
6.6 Wat volgt uit het arrest Spaanse Villa?
6.6 Wat is (niet) doorslaggevend voor het antwoord op de vraag of onrechtmatige gedragingen aan de rechtspersoon kunnen worden toegerekend?
Ratio hiervan is dat partijen die schade hebben geleden, niet moeten worden belast met de vraag of een bestuurder nu wel of niet in hoedanigheid handelde.
6.6 Naast gedragingen kan KENNIS van iemand die in de sfeer van een rechtspersoon handelt, aan die rechtspersoon worden toegerekend.
Wanneer kan dit van belang zijn?
6.6 Kan een onrechtmatige daad ook aan een personenvennootschap worden toegerekend?
Als dit laatste aangenomen mag worden, kan de benadeelde zich verhalen op het vennootschapsvermogen en op de vennoten (H 3.7)
De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:
- Een unieke studie- en oefentool
- Nooit meer iets twee keer studeren
- Haal de cijfers waar je op hoopt
- 100% zeker alles onthouden
